有这么一对好友，她们是同是20岁的伊尼德（索拉•伯奇 饰）与丽贝卡（斯嘉丽•约翰逊 饰）。虽然她们性格十分迥异，但她们还是常常待在一起，讨论发生在她们周遭的人与事物，她们向对方表达自己对现实生活的看法，或褒或贬。就这样一直如此，持续着她们的友谊。 两人开始疏远是在高中毕业以后。丽贝卡开始工作了，伊尼德却想到另外一个地方继续学业，两人不太同步的生活开始令双方的价值观产生了变化，她们身边各自有不同的人出现，有各种不同的事情发生，现实把她们从彼此的生活中渐渐拉走了，生活又将会为她们带来些什么？
故事发生在九十年代初的上海。身体羸弱的王双玲（宋晓英 饰）是潘家弄小学的教师，最近她接手一个全校有名的乱班。以路明（唐黎 饰）为首的调皮捣蛋学生搅乱了全班秩序，常常把课堂闹成一锅粥。丈夫大刘（丁嘉元 饰）非常担心双玲的身体，但双玲有决心改变班级面貌。李小朋（张宏伟 饰）出身富有，却沾上不少坏习气，后因父亲违法被判刑，双玲怕他走歧路领回自己家中暂住。周丽萍（杨津 饰）母女因遭父亲遗弃，承揽全部家务的她常因迟到遭同学嘲讽。路明的母亲（陈鸿梅 饰）因儿子的腿被校车轧断，跑到双玲家大闹。丽萍因家暴出走，双玲冒雨连夜寻找，她的无疆爱心深深感动了孩子和家长......
红卫兵在全国掀起的极左运动令时任国务院总理的周恩来（王铁成 饰）忧心忡忡，周恩来在国家危局中挺身而出，维护贺龙、陈毅等老同志、老战友。为了保证国家建设周恩来力促鞍钢恢复生产。1966年邢台地震，他赶赴一线督促重建。七十年代中美开始了多个层面的接触，周恩来会见基辛格，在接见美乒代表队时笑谈嬉皮士，促进了两国关系的正常发展。1971年，周恩来着力粉碎了林彪团伙颠覆国家的阴谋。长期的高强度工作，令周恩来身体每况愈下，体内查出了癌细胞。周恩来带病回到老区延安探访，当地民众贫穷的生活令他无法释怀，指派北京专家帮助延安脱贫。四人帮的活动日益猖獗，周恩来力主邓小平、叶剑英回到重要岗位，与四人帮继续周旋斗争……
1945年8月，日寇投降后，中共为促成国共合作，避免内战，应蒋介石（孙飞虎 饰）之邀，毛泽东（古月 饰）只身飞往重庆，与蒋“共商国是”。毛的毅然到来令蒋手足无措，不得已在官邸会见毛，谈判拉开帷幕。蒋和谈是假，积极筹备内战是真。毛在渝期间，广泛接触各党派民主人士，宣传共产党的主张。周恩来（黄凯 饰）、王若飞（董钰刚 饰）和国民党的谈判非常艰难，针对蒋介石提出的苛刻条件，毛泽东本着顾全大局的方针，在原则问题上作出重大让步，一针见血地指出蒋密发的《剿匪手本》阴谋，令蒋十分尴尬难堪。经过反复谈判，双方终于在“纪要”上签字，九龙坡机场上，毛泽东向欢送的人们挥起了巨手......
钟馗之妹钟情于男妓民，加上馗妹再不嫁就永世不能投胎，钟馗与妹遂共盗生死册，以寻法延续民仅有三日的性命，因而与判官大打出手，最后与三小鬼逃上阳间。钟馗发现民乃是男妓，故对其妹决定不甚赞同，而馗妹与民更有了肉体关系。民不堪钟馗等人多番纠缠，暗中找道士九欲收伏钟馗等人，一场大战就此展开……
汤静宜母亲患病，表示若未能看到爱女出阁，死不瞑目。由于静宜男友Charles不肯结婚，她只得找来旧同学邓技安冒充男友，以随母亲心愿。正当选好良辰吉日时，技安母亲却病逝，丧礼和喜宴正好安排在同一天，技安只得与好友合力让自己分身有术。技安先安顿灵堂事宜，然后溜到酒楼扮醉，再让朋友们轮流扮作醉倒在桌上的他，使他可抽身回灵堂，但他的大姑姐却要他守夜，他逃走了，大姑姐便跟踪他，众人大闹酒楼，技安返回灵堂向亲人解释，此时静宜母亲突然出现，表示十分欣赏技安的善心，静宜也感到技安对她的诚意，便真正接受了他的追求。
娜塔莎（杨茜•巴特勒 Yancy Butler 饰）年轻富有，这次专门来到新奥尔良市寻找自己失散多年的退伍的父亲。然而她刚踏入这个城市就遭到了抢劫，失业海员赞斯（尚格•云顿 Jean-Claude Van Damme 饰）见义勇为帮她打走了匪徒。娜塔莎见赞斯富有正义感，就聘请他为自己寻找父亲，为存够钱重新出海的赞斯欣然答应。 不久，警方找到了被火烧焦了的娜塔莎的父亲。直觉敏锐的赞斯觉得事情不简单，他在现场仔细搜寻，终于发现了被箭射穿的娜塔莎父亲的士兵牌，从而确定了娜塔莎父亲是被人射杀的。赞斯和娜塔莎通过调查，发现了新奥尔良市有一伙暴徒，他们专门找一些无依靠的退伍军人，然后让富人们像猎杀动物一样猎杀他们。赞斯和娜塔莎决心要将这伙冷酷的暴徒乘之于法！
张豪杰（梁朝伟 饰）本来是保险公司的高级职员，有着一片大好前途，但是一次偶然他被发现了脑中长着一个水泡，随时有生命危险，因此豪杰被公司解雇了；华英雄（刘德华 饰）是一个街头小混混，每天浑浑噩噩得过且过。就是这样两个圈子完全不一样的人竟然相遇、相知，成了好友。英雄在豪杰的介绍下进入了保险公司工作，重新开始了自己的人生，而赋闲在家豪杰则帮英雄料理一些琐事。英雄很快得到女上司的赏识，两人渐渐互生情愫；而豪杰一次偶然亦结识了红颜知己芬妮（袁洁莹 饰），两人慢慢堕入了爱河。就在此时，一连串意外发生了。
1913年，钱无义（徐锦江饰）带了洋人来夺家传之宝，华家人惨遭灭门。华英雄（郑伊健饰）在怒火中杀光洋人。他忍痛与妻子洁瑜（杨恭如饰）暂别，远避美国当苦工谋生，却承受着种族歧视的不公待遇，华英雄反抗出走。 洁瑜带着身孕赴美，得中华楼老板元武（元彪饰）相助，而英雄也被鬼仆救 出，夫妻相聚。洁瑜诞下龙凤双胞胎之夜，中华楼遭“五术人”纵火，洁瑜身亡，女婴被掳走，男婴被好友生奴（林晓峰饰）收养。华英雄为了报仇，苦练师父金傲（黄秋生饰）的《中华傲决》武功。十六年后，华英雄之子华剑雄（谢霆峰饰）欲寻生父，但华英雄以“天煞狐星”为由，不肯亲近儿子，最终在纽约自由女神像上，与仇人“五术人”的师父无敌（吴镇宇饰）决斗……
尽管医生（刘青云 饰）生性善良工作努力，但他和女友美美（马蹄露 饰）之间的关系却一直都不是那么融洽，因为美美实在是太强势了，积怨随着时间的推移慢慢增加，最终，医生决定同美美分手。 一次偶然中，医生邂逅了坠楼受伤的神秘女子（朱茵 饰），一来二去之间，两人距离越来越近产生了真挚的感情。深感遭到男友背叛的美美跟踪医生，却震惊的发现该神秘的“第三者”乃至其家人竟然都是鬼魂。医生自然不相信美美所说的“真相”，他携同事国明（张锦程 饰）向电视节目中的驱鬼大师（雷宇扬 饰）寻求帮助。在大师的帮助下，医生终于知道，女子之所以未能轮回转世依然流连人间的原因，和当地一个凶残的犯罪集团有着千丝万缕的联系。
周培森（黄达亮 饰）为独吞父亲巨额遗产，想对其同父异母的弟弟周培林（张康尔 饰）痛下杀手，他选中女杀手欧阳菲（舒馨 饰），并给她身体注射了某种药物，要她限时完成任务。欧第一次射杀失败后，得知每周三周培林去打保龄球，于是她特制一个安装炸药的兰色保龄球，不料阴差阳错，周培林又躲过一劫。连续两次暗杀失败使欧心中窝火，她又选择了一个极佳的猎杀时间，但打死的只是周的替身。欧自感身份暴露，但此时注入她身体的药物也将发挥作用。恰好周的保镖及时抓获了欧阳菲，欧被迫交待来龙去脉，周与欧联手返港决定干掉周培森。周培森毙命后，欧阳菲体内药物即将发作......
香港道士林正（林正英 饰）远赴泰国，施法帮助泰国警方制服了雌雄降头大盗金莎与乃密（周比利 饰），岂料两人的尸体被其师父盗走并炼成强大的阴阳同体尸，且阴阳尸只要获得出生于十灵时的女性便可以成为无敌的至强魔尸。林正返回香港后开始为担任实习医生的女儿林小婷（陈雅伦 饰）的交友问题头疼，施法令觊觎小婷的色狼男医生原形毕露。与此同时，阴阳尸来到香港向林正寻仇，林正师兄被害，不敌阴阳尸的林氏父女选择报警，警探大B（张国强 饰）与林小婷有嫌隙，于是趁机数落父女二人，随林小婷至现场勘查的大B在阴阳尸攻击下一败涂地。林氏一家和大B苦思降服阴阳尸之法，而出生于十灵时的小婷与大B其实就是战胜阴阳尸最强大的武器……
唐明皇李隆基（严俊 饰）宠幸绝世美女杨玉环（李丽华 饰），杨家一人得道，鸡犬升天，丞相杨国忠（杨志卿 饰）搬权弄势，贪婪骄纵；杨家姐妹铺张奢华，不可一世。“虽教天下父母心，不重生男重生女”。唐明皇偷偷宠幸梅妃（李香君 饰），惹恼杨贵妃，杨怒而厮打梅妃，并摔碎宫中珍器。皇帝一怒之下，将其逐出宫去。杨国忠百般劝解，玉环不愿复归皇宫。经杨国忠与高力士从中斡旋，明皇心有悔意，对爱妃更是百般思念，虽默许将杨玉环接回宫中。二人如胶似漆，更胜从前。时大唐王朝国运将终，在内德政不兴，百姓怨声载道；外有节度使重兵在握，图谋不轨。安禄山率先揭竿而起，杨国忠一味推诿阻挠，遂使大厦将倾…… 本片荣获1962年第一届台湾金马奖优秀作品奖及录音编辑奖、第十五届戛纳电影节最佳室内彩色摄影奖。
