重案组布网围剿国际毒枭，突然杀出一组蒙面悍匪“黑吃黑”，更冷血屠杀众警察。重案组督察张崇邦（甄子丹 饰）亲睹战友被杀，深入追查发现，悍匪首领竟是昔日战友邱刚敖（谢霆锋 饰）。原来敖也曾是警队明日之星，而将敖推向罪恶深渊的人，却正是邦。宿命令二人再次纠缠，一切恩怨张崇邦如何作出了断……

　　故事讲述了以刀哥（陈小春 饰）和高飞（彭敬慈 饰）为首的一群普通人，在一场离奇的地铁事故中，遭遇到变异嗜血的生化蜈蚣，众人从一开始的猜忌自保，到最后齐心协力共同对战地底巨兽的故事。影片中凶残无比的怪异巨型蜈蚣、诡谲莫测的地下洞窟、坠落深渊的环线地铁，所有的一切都让逃生之路变的危机重重。

　　ICAC首席调查主任陆志廉（古天乐 饰）与总调查主任程德明（郑嘉颖 饰）共同调查走私贪污案，意外发现另一起涉及人口贩卖的海关贪腐大案。此案与恐袭集团首脑King及其幕后指使人肖卓亚（谢天华 饰）有关，并牵涉多名香港海关高层领导，且似乎与受邀到香港、被JFIU廖保强（张智霖 饰）秘密保护的亚洲首席大法官庞爱玛（宣萱 饰）也有联系。暗流涌动、扑朔迷离，真相究竟何时浮现……

　　1997年前夕，香港回归在即。近百年的殖民时代即将落下帷幕，而香港的繁荣与衰败也将迎来翻天覆地的改变。时代变革大潮在即，作为黑帮龙头老大的林耀昌（任达华 饰）敏锐把握到时代的脉搏，他致力坚守盗亦有道的原则，和一众兄弟笃定前行。而在他的麾下，勇猛果敢的阿骆（任贤齐 饰）更被林耀昌寄予厚望。但是阿骆的真实身份却是一名警方卧底，他奉上级程国斌（方中信 饰）之命潜伏多年，时刻准备以白克黑。但是混迹黑道多年，阿骆似乎渐渐发生个改变，内心的黑暗面正迅速扩大。
　　沧桑巨变，人心不古……

　　程家三兄弟为民除害，因此而惹恼了地煞（权永文 饰）和天煞（任世冠 饰），遭到两人报复。老大惨死于屠刀之下，老二程振南（田俊 饰）和老三程振北（陈慧楼 饰）分别带着他们的儿子阿龙（成龙 饰）和阿栋（惠天赐 饰）踏上逃亡的旅程，一场混乱之中，阿龙和阿栋失散，从此踏上了两条截然不同的人生道路。
　　时光荏苒，阿龙成长为了乐观开朗的正直青年，一次无意中，他使出了失传已久的程家拳，被一直耿耿于怀的地煞和天煞发现了行踪，结果家中惨遭灭门，丐帮帮主的女儿小玲（林银珠 饰）帮助阿龙逃过一劫之后亦不幸命丧黄泉。此仇不报非君子，阿龙和久违的阿栋决定联手，替父亲等人报仇。

　　洛培（狄龙 饰）刚刚出狱，他决定改过自新。然而，当他前往银行提款时，却被劫匪吴诚才（吴耀汉 饰）挟持为人质。不幸的是，警方梁沙展错误地认为这次劫案是洛和吴合谋的。在劫案中，洛培受了伤，吴诚才带他回家治疗。在这个过程中，洛培了解到吴诚才劫银行是为了筹集治疗患病女儿的费用。由于对吴诚才的遭遇产生同理心，洛培决定协助吴父女逃离香港。
　　为了购买假护照，洛培惹恼了匪首大哥成（林聪 饰）。为了保护吴父女，洛培安排他们先躲在他女友家中，然后安排他们上船逃离。当他们发现吴诚才的女儿小梅奇迹般地康复时，众人正为此感到高兴时，大哥成等人却追踪到了他们，意图加害他们。

　　一腔热血、正义感十足的夏令正（元彪 饰）曾经目睹恩师光天化日之下被人残忍杀害的血腥一幕，而他不为所惧，愈加坚定了主持正义、惩恶扬善的信念。某天，身为检察官的夏令正指控两个臭名昭著的恶徒走私贩毒、谋财害命。谁知就在庭审的关键时刻，他好不容易说服的污点证人梁二胜一家八口被人残忍杀害。嫌疑人靠如此丧尽天良的手段逃脱一劫，致令夏令正大为恼火。在此之后，他铤而走险，跨越了检察官的底线，趁夜入室将嫌疑人之一的老卫（张冲 饰）以法外手段杀死。当他将下一个目标锁定在老周（田俊 饰）身上时，却发现对方已被人先行杀害。
　　警界黑手渐渐浮出水面，而孤狼一匹的夏令正沿着正义之路急速狂奔……

　　日本警探山本（真田广之）来香港途中,遇上押解犯人李仲青回港的香港女警Michelle(杨紫琼).李的同伙欲救李,结果,两人都被山本杀死,而匪徒一共有四人，剩下的2个匪徒报复,杀害了山本的妻女,山本亦杀死其中一名匪徒,他们追踪最后一人到了矿厂,展开了一场恶战…………

　　日本珠宝商人山本（岳华 饰）在东京举行珠宝展览会期间遭到雌雄大盗中川和西协美智子的血腥洗劫，警官藤冈弘的助手在枪战中身亡。在此之后中川和西协赶赴香港，准备采购军火支持日本赤军的运动。
　　得知消息的藤冈亦尾随来港，香港警方派出阿丽（杨丽菁 饰）接机，同期山本也抵达香港。藤冈埋怨香港警方办事不力，在酒吧中偶遇西协，引发枪战，造成数人死亡。被港警扣留准备遣返日本的藤冈设法逃出，追至山本住处，雌雄大盗尾随前来。双方发生新一轮的火拼……

　　杀手亚庄（周润发）在一次暗杀行动中误伤了歌星Jennie（叶倩文），令其双目接近失明，自此，深感内疚的他开始暗中保护、帮助 Jennie，并想趁她眼睛完全失明前筹一笔款送她去国外医治，为此，亚庄铤而走险再当杀手，不想任务完成后不但没收到钱，反被雇他杀人的汪海派人追杀。
　　奉命侦查相关命案的警探李鹰（李修贤）在查案过程中知晓事情另有隐情，亚庄并非冷血杀手，开始同其惺惺相惜，而在应对汪海势力的追杀中，两人更是结成生死之交。然而亚庄的命运，似乎是被注定了。